Wirecard met een witwasbril

Publicatiedatum 29-07-2020, 14:24 | Fenomeenbeschrijving, Verdiepende artikelen

Bespiegelingen over mogelijke boekhoudfraude en witwasconstructies bij Wirecard

Door Dick Crijns, senior adviseur AMLC

1. Aanleiding

De afgelopen twee weken ben ik regelmatig benaderd met vragen over de potentiële fraude bij Wirecard. Hierbij viel mij op dat iedereen spreekt over de potentiële boekhoudfraude en evt. marktmanipulatie, maar dat er naar aanleiding van de open eindjes ook gevraagd wordt naar relaties met witwassen. Ondanks dat er nog maar zeer weinig echt duidelijk is over de aard en omvang van wat er gebeurd is bij Wirecard zie ook ik de nodige aanknopingspunten voor meer fraudes, maar vooral ook een potentiële rol van Wirecard in een witwassceme. Naar aanleiding van deze vragen wil ik jullie in dit artikel meenemen in een aantal hoofdlijnen van de fraudes en belangrijke achtergrondinformatie. Wat mij betreft is dit een open einde artikel dat we aanpassen zodra meer informatie bekend is. Want zelfs al tijdens het schrijven kon ik meer concretiseringen aanbrengen omdat er meer informatie vrijkwam.

2. Inhoud

Ik wil eerst kort stilstaan bij de activiteiten van Wirecard en daarna bij wat bekend is aan een aantal potentiële fraudes die nu naar voren lijken te komen. In de afronding zal ik een aantal signalen rond deze casus bespreken die met witwassen van doen kunnen hebben en mij vooral  richten op andere betrokkenheid bij witwassen dan nu naar voren komt uit mogelijke onderzoeken in de USA en Duitsland. Tevens zal ik, mede gezien de trainingen die vanuit het AMLC gegeven worden voor o.a. accountants ook nog een aantal aandachtspunten geven voor deze doelgroep. Voor de duidelijkheid, mijn doel met dit artikel is niet een oordeel te geven over de Wirecard case, dat laat ik graag aan de autoriteiten in andere landen over. Mijn doel is het feitencomplex dat nu naar voren lijkt te komen meer in zijn algemeenheid in een fraude- en witwasperspectief te plaatsen en vooral te kijken of we uit deze casus niet nu al iets kunnen leren voor het onderkennen van grootschalig en georganiseerd witwassen waarbij Wirecard mogelijk bewust of onbewust betrokken is.

3. Wat is Wirecard voor bedrijf

Wirecard lijkt zowel feitelijk als materieel rond de eeuwwisseling ontstaan te zijn. Het is vanaf het begin aan diverse Duitse beurzen genoteerd geweest en vanaf 2018 aan de DAX.[1] De hoofdactiviteit die belangrijk is voor het begrijpen van de relevante feiten is dat zij de betalingen afhandelen tussen verkopers en kopers van met name transacties die online gedaan worden. Belangrijk is dat zij niet zelf contact hebben met de kopers en verkopers. Wirecard is de middelman voor de bedrijven die deze directe relatie wel hebben zoals creditcardorganisaties. Wirecard wordt dan ook vaak aangeduid als een payment processor. Wat zij doen is dat, zodra je een aankoop online doet met je credit/debitcard of soortgelijke instrumenten, ervoor zorgen dat de issuing-bank of concreter gezegd de bankrekening waar het geld (je tegoed) staat belast wordt voor de aankoop. Hierna zorgt Wirecard dat het geld daarna overgemaakt wordt naar de bankrekening van de verkoper.

Feitelijk dus een heel eenvoudig proces dat echter wel vereist dat je goede technische faciliteiten hebt om het snel maar vooral ook veilig af te handelen. Wirecard lijkt dit jarenlang heel goed gedaan te hebben zowel technisch als qua risico’s want men groeide zeer sterk en steeds meer gerenommeerde partijen, waaronder KLM, betrokken Wirecard in hun keten van afhandelingen van betalingen. Naast deze groei door nieuwe klanten werden veel overnames gedaan of werden deals gesloten met grote partijen om voor hen alle afhandelingen van “digitale” betalingen te doen. Hierbij is te denken aan partijen als City-bank maar ook telecomaanbieders.

Wirecard heeft vestigingen in een groot aantal landen in de wereld maar niet overal, en heeft om die reden ook relaties met derde partijen die ook betalingen afhandelen maar wel toegang hebben tot de landen/markten waar Wirecard niet zelf zat. In feite komen we nu reeds tot de kern waar de problemen lijken te zitten. Via met name 2 van haar eigen vestigingen (in Ierland en Dubai) werden er steeds meer transacties afgehandeld van deze derde partijen in landen zoals Dubai, Filippijnen en Singapore. De verdenking is nu dat deze transacties, die zelfs opgelopen zijn tot 60% of meer van de omzet, feitelijk fake waren. Bij Wirecard lijkt ten minste € 1,9 miljard verdwenen wat een relatie had met deze transacties. Het bedrag werd aangehouden via zekerheidsaccounts (zogenaamde escrow accounts) ten behoeve van Wirecard bij Filipijnse banken. Verdwenen is misschien wel een understatement. Het lijkt er zelfs nooit gestaan te hebben.

4. Beschikbare informatie uit open bronnen

Nadat in 2016 al de eerste signalen komen, begint het feitelijk pas echt voorjaar 2019 als met name de Financial Times informatie naar buiten brengt dat het ongeloofwaardig is dat bepaalde derde partijen medeverantwoordelijk zijn voor de omzetstijgingen en het gigantische aantal transacties dat via Wirecard loopt. Het begint met bedrijven op de Filippijnen die gevestigd zijn op het adres van een marginaal busbedrijf en via Singapore afgerekend worden. Hierbij wordt ook al aangegeven dat de noodzakelijke informatie en onderbouwing die je bij een beursgenoteerd financieel bedrijf als dit mag verwachten, ontbreekt. Dat dit al jaren aan de gang is wordt o.a. onderbouwd met spreadsheets en mails uit 2016-2018 die de Financial Times heeft gepubliceerd. Na de zomer 2019 gaat de Financial Times verder en publiceert dat er ook bij de zeer belangrijke Dubai partner (Al Alam) soortgelijke twijfel is, o.a. doordat Al Alam maar 6 medewerkers heeft. Dit zou nog te verklaren zijn als Al Alam alleen een administratieve tussenpersoon is. Wat het wel vreemd maakt is dat grote creditcardorganisaties deze zogenaamde third party aquirer niet lijken te kennen.

Wirecard reageert steeds direct op dit soort publicaties met de mededeling dat de Financial Times (en andere journalisten) gebruikt wordt door ‘shortsellers’ die hopen van een koersdaling van het aandeel te kunnen profiteren.

In het najaar 2019 wordt de druk op Wirecard zo groot dat ze KPMG als onafhankelijke accountant vragen onderzoek te doen naar deze beschuldigingen. In december komen er wederom publicaties dat deze grote klanten van Wirecard feitelijk niet veel voorstellen. In april 2020 komt KPMG met een rapportage die door Wirecard volkomen anders ervaren wordt dan door beleggers. Of zoals het FD het in de kop keurig weergeeft “Wirecard voelt zich vrijgepleit door KPMG rapport, beleggers niet overtuigd”. Conclusie is dat de onzekerheid over de derden omzet niet weggenomen kon worden en dat de nodige documentatie voor de onderbouwing niet overlegd kon worden. Eind juni moet Wirecard wederom de publicatie van haar jaarcijfers uitstellen omdat de accountant (EY) geen verklaring kon afgeven. Op 23 juni brengt EY zelfs naar buiten dat “There are clear indications Wirecard was involved in a fraud with multiple parties around the world in different institutions”.

De neerwaartse spiraal met het beursfonds is daarna snel ingezet en uiteindelijk vertrekken ook de belangrijkste leidinggevenden en start er een strafrechtelijk onderzoek o.a. in Duitsland. De conclusie lijkt te zijn dat Wirecard jarenlang de administratie en de jaarrekeningen valselijk te rooskleurig heeft afgeschilderd.

Deze mogelijke strafbare handelingen worden dan ook al snel terecht vergeleken met de fraudes bij Enron, Ahold, Imtech maar ook Parmalat. In essentie lijkt Wirecard de jaarrekening dus beïnvloed te hebben en daarmee beleggers, investeerders, banken en vooral het maatschappelijk verkeer misleid te hebben.

De toegepaste truc is reeds jaren bekend in de financiële wereld en heeft zelfs een eigen naam namelijk ‘roundtrippen’. Dit komt erop neer dat je hoge omzetten en de bijhorende inkomsten fingeert door steeds dezelfde transacties opnieuw door je boeken te laten gaan. Afhankelijk van je belang als beursfonds kun je hiermee zowel laten zien dat je een stijgende marktgroei doormaakt die vaak gezien wordt als een teken van een gezond bedrijf met vooral een goed toekomstperspectief en tevens dat je zeer winstgevend bent. Dit rondpompen van geld en zo extra omzet laten zien lukt bij de meeste bedrijven nog wel, maar met name het laten zien en verantwoorden waar de hiermee samenhangende winst blijft is in de praktijk complexer. Bij Wirecard heeft men het geld/vermogen dat samenhing met deze transacties proberen te verbergen door aan te geven dat deze bedragen aangehouden werden op banken in Azië.

De fraude is echter nog niet naar voren gekomen door het gerichte onderzoek van KPMG want die constateerden materieel gezien niet meer dan dat ze de omzet niet konden verifiëren en gebreken in met name de compliance bij Wirecard constateerden.  De fraude kwam pas echt naar voren toen de controlerend accountant EY zelf bij de banken in de Filippijnen ging informeren naar het bestaan van de bedragen die daar aangehouden werden ten behoeve van Wirecard en daar hoorde dat deze nooit aangehouden waren.

Alarmbellen voor accountant

Natuurlijk ligt de vraag die velen nu opwerpen voor de hand hoe het kan dat de accountant niet eerder gebruik gemaakt heeft van deze saldo-opvraag als onderdeel van zijn controlemiddelen en niet kritisch onderzoek heeft gedaan naar het bestaan van deze vorderingen. Zoals Marcel Pheijffer in NRC mooi verwoordde: “Waarom kies je voor zo’n groot bedrag op een rekening ver buiten Duitsland, in een land waar je relatief weinig activiteiten hebt?”.  Bovendien: het bedrag dat er aangehouden zou zijn was met € 1,9 miljard volgens het hoofd van het AMLC op de Filippijnen 5% van het bedrag dat aan buitenlandse valutategoeden aldaar aangehouden werd. Een bedrag van 100 miljoen zou volgens hem al een grote rode vlag zijn geweest, dus zeker het 20-voud. Ook een eenvoudige blik op de jaarrekening en de financieringsstructuur zou al vragen hebben kunnen opwerpen bij de accountant of andere belangstellenden. Hoe kan het dat dit bedrijf structureel een beeld had van 3 miljard aan financiële bezittingen (waaronder de nu verdwenen 1,9) en tegelijkertijd 1,75 aan leningen bij banken? Dit was op zijn minst opmerkelijk te noemen. Kortom, ik deel de meningen van velen dat hier ten minste de nodige red flags zijn geweest.

Maar zeker zo belangrijk, in plaats van alleen achteraf dit te constateren, is het punt hoe Wirecard dit jaren onopgemerkt heeft kunnen laten plaatsvinden.

In dit kader is het heel aardig te wijzen op de documenten (spreadsheets en mails van Wirecard) die ik eerder noemde en door de Financial Times ook openbaar gemaakt zijn. Hieruit komt duidelijk naar voren dat er ten minste in 2018 al zeer bewust nagedacht werd door Wirecard over hoe de accountants te werk gingen bij hun jaarrekeningcontrole. Kort gezegd komt het erop neer dat als er maar geen afwaarderingsrisico is bij de klanten dan is het goed voor de accountant. De tekst van de interne mail van Lars Rasteder (M&A manager en als oud medewerker van een accountantskantoor aanspreekpunt voor de externe accountant) aan Edo Kurniawan (verantwoordelijk voor de groepsmaatschappijen in Azië) spreekt boekdelen: “There is a reason our practice is called "triggering event analysis" If in 2017 Maxcone generates more Gross Profit than annual depreciation, EY has to accept it. No fuc**ing Impairment Test is necessary!” Dus zorgt Wirecard dat er keurige overzichten worden gemaakt waaruit blijkt dat er bij geen van die grote klanten een risico ligt.

Dat deze klant(en) goed zijn voor wel 60% van Wirecards omzet en aan hen nog 1,9 miljard schuldig blijken te zijn is niet relevant, lijkt het beeld te zijn. Het wordt misschien nog bijzonderder als je ook ziet dat er in 2016 al mails zijn waarin aangegeven wordt dat de accountant onderbouwing vraagt van de omzet/inkomsten. De medewerker die duidelijk verantwoordelijk is voor het aanleveren van de cijfers over de omzet van wat later een van de besmette bedrijven lijkt te zijn vraagt dan aan de eerder genoemde Edo hoe hij denkt dat de medewerker deze opgave voor de accountant moet doen als hij maar alleen per kwartaal een opgave krijgt van de te boeken omzet zonder de achterliggende stukken die het onderbouwen. “How would you like to approach this topic as regards documenting how revenue is booked here as I only get a report usually quarterly to book revenue without the back up data to support the calculations?”

Deze twee voorbeelden geven een beeld dat bepaalde detailinformatie zeer vakkundig weggehouden is bij de accountant en dat vooral gezorgd is dat de accountant ook geen reden had om door te vragen.

Bron: Financial Times, Dan McCrum 15/10/2019

Spreadsheets die door de Financial Times openbaar gemaakt zijn en die redelijk goed lijken aan te sluiten op de mailcorrespondentie geven ook aan dat er nog wel meer bijzonderheden zijn rond het boeken van de omzet. De provisie die Wirecard krijgt over wat mogelijk de besmette transacties zijn, lijken over het gehele 2^e kwartaal 2017 ruim na dat kwartaal nog niet gefactureerd. Ik realiseer mij zeer goed dat er bij Wirecard miljarden van deze derde partijen door de boeken (en mogelijk zelfs over tussenrekeningen) gingen. Maar een bedrijf dat haar provisie over een geheel kwartaal niet gefactureerd heeft? Je zou verwachten dat ook dit ten minste vragen zou hebben opgeroepen. Of is er ook hier voor gezorgd dat de accountant nooit naar enige achterliggende transactie keek?

Samenvattend lijkt het er erg sterk op dat de accountants jarenlang vakkundig georkestreerde informatie gekregen hebben, waarbij de partituur volledig bepaald werd door de wijze waarop de accountants hun werk dienden te doen. Alles zag er dus perfect uit en er was geen aanleiding om detailonderzoek te doen. De accountant lijkt dat dan ook niet gedaan te hebben.

Naast vraagtekens hoe de accountant zijn werk heeft gedaan is er meer. Alle normale triggers die bij het met enige distantie kijken naar de klant zelf of naar de markt waarop ze acteren (zoals omzetgroei; soort klanten; geografisch opbouw) opgevallen hadden moeten zijn lijken niet opgepakt te zijn. Ten derde hadden normale financiële en bedrijfseconomische analyses (bv verhouding bankschuld en saldo) hier ook al triggers moeten zijn dat er verder gekeken moest worden. Dit kijken met distantie is ook een belangrijk punt bij het onderkennen van mogelijke strafbare feiten en witwassen.

5. De belangen van de crimineel

Als we de informatie die naar voren komt nu in een perspectief willen plaatsen, zullen we moeten denken vanuit de crimineel. Wat zouden de drijfveren kunnen zijn om te frauderen met de bedrijfsactiviteiten van Wirecard? Ik onderscheid hierbij zelfverrijking (waarbij de buit weer moet worden witgewassen), persoonlijke status, en witwassen van geld dat met een ander crimineel gronddelict is verkregen.

5.1. Zelfverrijking
Laten we teruggaan naar 2004 wanneer Markus Braun de macht krijgt bij het heel kleine beursgenoteerde bedrijfje InfoGenie AG. Het bedrijf is dan een zg penny-stock fonds dus de aandelen zijn vrijwel niets waard. Braun is dan al 2 jaar CEO (en aandeelhouder) bij Wirecard. Eind december wordt besloten Wirecard in te brengen in het vrijwel waardeloze beursfonds in de vorm van een (aandelen)kapitaalinbreng. Feitelijk wordt Wirecard daarmee op eenvoudige wijze een beursfonds, en de aandeelhouders van Wirecard worden de grootaandeelhouders. Wirecard groeit daarna qua omzet en winst gestaag door (zie tabel) en groeit op de Duitse beurs door tot uiteindelijk in september 2018 een notering aan de DAX.

a. De bonus als belang voor fraude
Als de jaarrekening van Wirecard bekeken wordt is opvallend dat de CEO en zijn staf (waaronder ook de hierna te bespreken COO Jan Marsalek) naast een goed salaris ook zeer goed beloond worden met aanvullende beloningen die o.a. afhankelijk lijken van de prestaties (de EBITDA) van het fonds. Voor de hand liggend is dus als mogelijk belang te onderkennen dat het oppompen van de boekhouding bedoeld was om dit financiële belang van salaris en bonus van deze personen te dienen.

b. Gunstige overnames als belang voor fraude
Naast deze bonus zijn er echter meer belangen. We zien ook dat Wirecard o.a. groeide door overnames waarbij betaald werd met aandelen. Hoe hoger de beurswaarde dus was, hoe meer de aandelen waard waren en hoe minder aandelen men hoefde te betalen. Het belang om waardevolle bedrijven in handen te krijgen voor een zo laag mogelijke prijs was dus gediend bij een hoge beurswaarde die verkregen kon worden door de opgepompte boekhouding.

De vraag hierbij is natuurlijk wel hoe de belanghebbenden achter de fraude dan weer zouden kunnen profiteren. Twee mogelijke aanwijzingen:

1) De Hermes casus:
Wirecard heeft al jaren problemen met de aankoop van het bedrijf Hermes I-Tickets Private Ltc. Zoals in de inleiding geschreven gaven overnames en aankopen van bedrijven hun extra omzet en toegang tot bepaalde markten/ gebieden, in dit geval India. Waar het opvallende in zit is dat kort voor de aankoop van Hermes ineens Emerging Market Investment Fund (EMIF), een op Mauritius gevestigd private equity fonds, in beeld komt. Zij kopen Hermes voor een onbekend gebleven bedrag, maar volgens de oude eigenaren is het een fractie van de prijs van ruim € 300 miljoen waarvoor het weken later samen met een ander bedrijf wordt doorverkocht aan Wirecard. Hierna investeert EMIF op haar beurt weer 50 miljoen in een derde bedrijf dat zowel direct als via gelieerde andere bedrijven weer voor aanzienlijke bedragen software koopt bij Hermes dat intussen van Wirecard is. Natuurlijk kan alles heel legaal zijn, maar op deze wijze kan ook heel eenvoudig een aanzienlijk bedrag aan winst gecreëerd zijn bij Wirecard met de verkoop van de software. Maar nog opvallender en relevant voor het onderkennen van het belang dat men mogelijk kan hebben bij de  aan- en verkopen van Hermes is dat er ook sterke aanwijzingen zijn dat de COO van Wirecard (Marsalek) gelieerd is aan EMIF dat een aanzienlijke winst gemaakt heeft.

Sham litigation als legitimatie en cover up?
Rond deze casus spelen overigens ook diverse rechtszaken. Onlangs heeft een Engelse rechter aangegeven dat hij geen behoefte heeft aan aanvullende stukken want de zaak van de oude eigenaren tegen Wirecard kon feitelijk wel afgedaan worden zonder verdere behandeling. Natuurlijk kan ook wederom sprake zijn van een reguliere (civiele) zaak. Echter, het voeren van “sham litigations” om zo transacties te legitimeren is een bekend gegeven binnen de witwaswereld.[2]

2) Betaling voor “3D secure tokenisation” software:
Nog even terug naar het kunnen profiteren van aankopen en het ten onrechte halen van gelden uit een bedrijf. In 2019 beschreef de Financial Times al dat wederom de Indiase tak van Wirecard voor 3 miljoen “3D secure tokenisation” software gekocht zou hebben. De betalingen liepen alweer via o.a. Hermes. Echter de verkoper kende zowel de koper als het verkochte product niet. Nog sterker, men deed geen zaken in India. Kortom, een uitgave van 3 miljoen zonder dat er een reden voor is. De vraag is waar dit geld gebleven is. Wie had belang erbij dat Wirecard 3 miljoen uitgaf? Overigens lijkt de financiële afhandeling wel helemaal via de eigen Wirecard kanalen gelopen te zijn.

Deze varianten zou ik willen samenvatten als modus operandi waarbij feitelijk sprake is van “diefstal” van gelden van Wirecard door te veel te betalen of te betalen voor niet bestaande producten. Er wordt overduidelijk gebruik gemaakt van bewust opgezette verhullingsconstructies en valsheden. Het is dan ook voor de hand liggend dat de verkregen gelden hierna met een verhulde constructie terug zijn gevloeid aan de fraudeurs, waaronder mogelijk de bestuurders van Wirecard. Als hier bewijs van gevonden wordt zou dit in Nederland met grote waarschijnlijkheid getypeerd worden als witwassen in haar zuivere vorm.

c. Overgewaardeerde aandelen als belang voor fraude
Een andere zeer voor de hand liggende reden om de koers zo veel mogelijk op te drijven is het verkopen van de aandelen aan argeloze beleggers en op deze wijze financieel gewin verkrijgen bij de verkopers van de aandelen. Zoals eerder aangegeven is Wirecard een beursfonds geworden door de inbreng van het bedrijf in het penny-stock fonds waarna de eigenaren van Wirecard de aandelen verkregen. Dat de CEO een van de grootaandeelhouders was moge duidelijk worden als je ziet dat, zoals ik later bespreek, hij kort voor de grote clash een zeer groot belang aan aandelen in het bedrijf verkoopt.

Er zijn nog veel meer voorbeelden van zelfverrijking te noemen, maar voor de stap naar witwassen zijn de voorgaande voorbeelden exemplarisch.

5.2. Maatschappelijke druk en persoonlijke status
Zoals al gezegd sluit ik niet uit dat de voorgaande belangen een belangrijke reden waren voor het handelen. Maar we moeten ook onze ogen niet sluiten voor de mogelijkheid dat de druk van buiten (beleggers) om goede resultaten en marktgroei te laten zien belangrijke drijfveren waren. Dat kon zoals eerder aangegeven via het overnemen en natuurlijk volledig mee consolideren van de aangekochte bedrijven. Betaling met de overgewaardeerde aandelen was daarbij een perfect instrument. Bij veel van de CEO’s cs van de bedrijven die bij dit soort fraudes betrokken zijn speelde de maatschappelijke druk. Of zoals een van hen het een paar jaar geleden in een lezing voor accountants en studenten aan de universiteit van Maastricht verwoordde: “Nadat ik 3 maanden bij het beursfonds werkte belde ik mijn oud-collega’s met de mededeling: wij dachten dat we wisten hoe je cijfers beïnvloedde, maar hier in het bedrijf weten ze pas écht hoe het werkt”. Op de vraag uit de zaal waarom hij niet gestopt was en of niemand hem gewaarschuwd had dat hij gevaarlijk spel speelde kwam het antwoord: “IK moest presteren voor mijn aandeelhouders en de analisten en in MIJN omgeving geen tegensprekers. IK was de ondernemer van het jaar!” CEO Markus Braun en zijn staf kunnen best in hetzelfde schuitje gezeten hebben.

Speculeren met als onderpand aandelen in je eigen bedrijf.
Inzake ego’s en financiële belangen nog een korte opmerking die ik beloofd had en misschien ook een beeld geeft over de belangen die speelden. Bijzonder is dat volgens publicaties Braun op het moment dat de koers hard begon te dalen in verband met de publicaties rond mogelijke fraude hij een groot deel van zijn aandelen in Wirecard moest verkopen. Hij moest nl. de marginverplichting met € 150 miljoen verhogen. Hij had nl posities ingenomen met geleend geld, met als gevolg dat in de op dat moment al dalende markt er nog eens met deze verkoop een extra aanbod kwam. Dat Braun in deze constructie van het lenen met als onderpand aandelen in je eigen bedrijf niet alleen staat moge blijken als we een paar maanden terugkijken. We zien dan dat Goldman Sachs in april de Chinese miljardair Lu Zhengyao ook dwong om een groot deel van zijn aandelenpakket te verkopen, wederom om aan een marginverplichting te voldoen. Een voorbeeld hoe een privé-belegging grote gevolgen kan hebben, niet alleen voor de privé-persoon maar ook voor het bedrijf, zodra men in zwaar weer komt.

5.3. De ‘high end’ witwasconstructie
Ik heb tot nu toe gefocust op de privé-belangen die achter de mogelijke boekhoudfraude kunnen zitten, zowel financieel als ego/maatschappelijke druk. Maar misschien zijn er nog wel heel andere belangen die hier spelen. En dat brengt ons bij een potentiële high end witwasconstructie.

Door de Amerikanen wordt gekeken naar de betrokkenheid van Wirecard bij strafrechtelijke onderzoeken naar een drugsmarktplaats waarbij third-party payment processors gebruikt werden om creditcardbetalingen voor de drugs te laten afhandelen. Gesuggereerd wordt dat Wirecard op verschillende plekken een rol speelde in deze keten van de afhandeling van de betaling van deze aankopen. Overigens zou Wirecard in Duitsland in 2015 ook al een "bezoek" hebben gehad van het OM in verband met een witwasonderzoek in de VS, en heeft in 2010 al een onderzoek gespeeld naar een Duitser die in de VS zonder vergunning transacties samenhangend met gokken in online casino’s afhandelde waar Wirecard bij werd genoemd. Dat Wirecard betalingen afgehandeld heeft in situaties waar een Amerikaan via zijn bank of creditcard gokte of drugs kocht is ook niet gek; dat is nu juist hun businessmodel.

Hier moeten we niet stoppen, belangrijker is dat we zoals velen nu ook suggereren gaan kijken naar die actieve betrokkenheid en de wetenschap bij Wirecard dat zij gelden verplaatsten die samenhangen met strafbare feiten of afkomstig zijn uit strafbare feiten (en een rol hadden in een witwastraject). In het volgende hoofdstuk diep ik de high end witwasconstructie verder uit.

6. Wirecard als witwasmachine

6.1. Mogelijkheden bedrijfsmodel

Vastgesteld kan worden dat er in het bedrijfsmodel van Wirecard een aantal elementen zitten die voor een witwasser erg interessant zijn:

• De primaire activiteiten van Wirecard liggen op het vlak van het verplaatsen van gelden die gebaseerd zijn op koop- en verkooptransacties van derden. Daarbij is Wirecard feitelijk nooit de direct aan koper en verkoper verbonden bank of betaalorganisatie; eventuele transacties met een witwasdoel zullen niet snel herkend worden, omdat er geen direct inzicht is in de feitelijke koop en verkoop.
• Er is sprake van internationale geldstromen wat enerzijds tegemoet komt aan het belang van de witwasser om geld van het ene naar het andere land te verplaatsen of geld om te zetten in een andere valuta en anderzijds maakt dat de geldstromen lastiger te controleren zijn.
• Daarnaast is Wirecard een bedrijf dat heel veel transacties afhandelt, dus transacties die enkel het doel hebben witwassen te faciliteren kunnen eenvoudig opgaan in de grote massa.
• Tot slot straalt het bedrijf door haar beursnotering een grote mate van betrouwbaarheid uit. Wie verdenkt een beursfonds met alle bijbehorende controles nu van betrokkenheid bij witwassen?

Hiermee wordt Wirecard voor witwassers een ideaal instrument om in hun witwasconstructie een rol te laten spelen. Maar hoe kan Wirecard hier nu bij betrokken zijn? En moet er altijd actieve betrokkenheid en wetenschap bij Wirecard zijn geweest of zou Wirecard ook onbewust gebruikt kunnen zijn in een witwasconstructie?

6.2. Witwasdoelen
De witwasser zou met het gebruik van Wirecard in een witwasconstructie:

1. grote ‘legitieme’ winsten kunnen laten zien door winst te maken op (fake) handelstransacties (legitimeren) (6.2.1.)
2. de handelstransacties gebruiken om beperkingen te omzeilen waardoor hij zijn zwarte geld niet in of uit een land kan krijgen of omzetten in andere valuta; denk aan deviezenbeperkingen, strenge anti witwasregels/ poortwachters, of sanctiemaatregelen (plaatsen, verplaatsen, verhullen) (6.2.2.)

Ik zal laten zien dat deze witwasdoelen niet alleen behaald kunnen worden door de handelstransacties van Wirecard te gebruiken, maar ook door het beursfonds zélf in te zetten als witwasinstrument (6.2.3.).

6.2.1. Via fake omzet winsten creëren
Bij variant 1) zal de witwasorganisatie vrij eenvoudig een grote circulatie van gelden op gang kunnen laten komen waarbij steeds via een zelfde methode gelden afkomstig van criminele partijen omgezet worden naar handelstransacties waarbij de winsten eindigen bij de verkoper of aanbieder van de dienst. Achter deze verkoper zitten de criminele groeperingen die op deze wijze legitieme winsten maken. Hoe kan het er concreet uitzien? Als verkoper wordt een bedrijf gekozen waarbij er geen sterk verband is tussen de omzet en de evt. goederen. Denk aan goksites, porno of chat diensten of call centers waar tegen hoge bedragen naar gebeld wordt. Maar ook gewone internet leveringen zijn zeker geschikt. De witwasser zet een geautomatiseerde dienstverlening op (inbellen naar bijvoorbeeld het call center of aankopen doen bij de internetverkoper). De betaling wordt afgehandeld via de payment processor zoals Wirecard. Met als gevolg: dit nieuwe bedrijf blijkt een booming business te hebben en maakt veel winst. In het traject voordat het geld bij de payment processor komt wordt het geld samen met heel veel andere legale transacties in het systeem gebracht. Omdat dit via meerdere schakels loopt, waarbij bepaalde vaak ondoorzichtig zijn, is vrijwel niet te zien waar het geld van de criminele organisatie vandaan is gekomen.

Natuurlijk kan de inbreng ook wel transparant plaatsvinden. De goede witwasser zal dan echter wel zorgen dat de audit trail (het spoor) van de geldstroom op een andere manier bemoeilijkt is. Hierbij kun je niet alleen denken aan het gebruik van nieuwe betaalmiddelen zoals Bitcoins en Monero etc. maar ook aan pre-paid betaalkaarten of eenvoudig pre-paid telefoonkaarten(tegoeden).

Als we nu eens kijken naar wat bekend is bij Wirecard dan zien we dat, voor zover transacties te herleiden zijn, een zeer groot deel nu juist naar bedrijven gaat zoals gokken, porno etc. Dat van de bedrijven waar al iets van te achterhalen is vrij onduidelijk blijft hoe zij nu juist heel erg booming kunnen zijn. Dat Wirecard gezien de diensten die ze verlenen veel werkt voor bedrijven die via internet dit soort diensten aanbieden is natuurlijk op zich niet vreemd. Maar de grote omvang en de zeer sterke groei van de omvang van de transacties wel. Maar ook de wijze waarop de geldstromen lopen via onduidelijke bedrijven in minder transparante landen en deels de onduidelijke en verhulde structuren die gebruikt worden zijn op zijn minst aanleiding om als OM nog eens extra te laten kijken naar deze transacties. Waarbij dan zeker de vraag op komt of Wirecard bewust of onbewust betrokken is. Maar gezien de omvang en de actieve rol die het management gespeeld heeft bij het verhullen van de aard van de cijfers begin ik de nodige twijfel te krijgen bij de vraag of Wirecard niet zeer bewust opgericht is om dit soort transacties mogelijk te maken zonder te veel vragen.

De voor- en nadelen van goederenverkopen t.o.v. diensten bij een witwastransactie
Tijdens de trainingen krijg ik ook vaak de vraag of het gebruiken van aan goederen gerelateerde internet verkopen niet juist een risico is en je als witwasser dit vooral niet zou moeten gebruiken. Op zich juist dat dienstverlening als gokken, porno, callcenters etc. minder risicovol is, omdat ze minder goed te controleren zijn. Echter deze branches worden wel ook eerder als hoog risico gezien. De witwasser wil daarom juist niet gebruik maken van deze branches. Nog sterker hij wil voorkomen dat bv de accountant geen verklaring wil afgeven bij een jaarrekening (want die verklaring geeft nu juist wat de witwasser wil, namelijk vertrouwen en een schijn van legitimiteit). En dat enkel omdat een accountantskantoor geen klanten wil uit deze branches. Daarom is reguliere internethandel zeker zo handig. Je moet er alleen voor zorgen dat de koper en de verkoper beide weten dat er nooit echt iets geleverd zal gaan worden en het alleen maar gaat om de winst van de verkoper. Dus als koper en verkoper van dezelfde criminele organisatie zijn zullen er nooit klachten komen en is bij de verkoper een stroom van fake inkoopfacturen die tegenover de verkopen staan en het verzenden van lege dozen meer dan genoeg bewijs.[3]

6.2.2. Via fake omzet geld verplaatsen of valutaomzetten
De voorgaande modus operandi is voor het 2^e belang op vrijwel gelijke wijze toe te passen. Want samenhangend met de fake verkopen of dienstverlening moet er ook geld verplaatst worden. Met name als er dan een heel grote payment processor tussen zit, die beursgenoteerd is en uit een land komt dat bekend staat om zijn “gründlichkeit” dan is de kans op vragen wel erg klein. Hierbij is het grote voordeel dat het nu om het betalingsbedrag gaat en niet om de winst die gemaakt wordt, dus kun je snel veel geld verplaatsen en omzetten .

Kortom als je in staat bent als criminele groepering om een bedrijf op te zetten dat op zo een cruciale plek in de financiële keten zit als Wirecard als payment processor; als je dan ook nog in staat bent het aan de beurs te laten noteren en te eindigen met een notering in de index van de grootste beurs van een betrouwbaar land als Duitsland dan heb je een prachtig instrument in handen ten behoeven van het organiseren van de geldstromen die je nodig hebt bij het witwassen. Natuurlijk ga je deze dienstverlening dan ook echt uitvoeren. Want de goede witwasser zal altijd zijn criminele activiteiten op laten gaan in legitieme, want zo val je niet direct op. Feitelijk waren er al jaren vragen over de activiteiten en de omvang van de activiteiten bij Wirecard, maar met uitzondering van een paar journalisten hebben we het allemaal niet gezien.

6.3.3. De eigen activiteiten van het beursfonds inzetten als witwasinstrument

Ik wil echter nog even doorgaan. Als je dan toch dat beursfonds in je bezit hebt, kan de witwasser dat zeer betrouwbare instrument ook inzetten. Dat een beursfonds deelnemingen aankoopt, grote investeringen doet en dus grote betalingen verricht die hiermee samenhangen is voor niemand een vraag. Nog sterker bij dit soort activiteiten gaat het vaak om grote bedragen, daar is iedereen wel van overtuigd. Dus waarom zou ik mij als crimineel, in plaats van een heleboel werk te hebben aan het opzetten van een systeem met fake transacties en eventueel zelfs lege dozen gaan versturen zoals onder 1) en 2) beschreven, niet af en toe gewoon laten betalen voor de verkoop van een nieuwe deelneming die het beursfonds kan laten groeien? Dat dit bedrijf een goede investering is en omzet meebrengt moge duidelijk zijn, want ik laat daarna de transacties die ik onder 1) en 2) nodig heb er doorheen lopen. Of de aankopen die gedaan zijn door Wirecard ook hiermee samenhangen zou denk ik zeker zeer handig zijn om nog eens goed te onderzoeken. De 2 eerder beschreven deals rond India geven wel een beeld dat Wirecard mogelijk geen onbeschreven blad is.

Als deze variant gespeeld heeft dan kan er feitelijk geen twijfel over zijn dat er ten minste binnen de top van Wirecard sprake is geweest van naast beïnvloeding van de cijfers ook witwassen of andere strafbare feiten, maar de feiten zullen het moeten onderbouwen.

Speculatie in je eigen beursfonds als witwasinstrument
Inzake deze variant nog een korte opmerking. Een beursfonds leent zich met name goed om legitieme winsten te laten neerslaan bij de beleggers of investeerders in deze bedrijven. Als er een fonds is dat onderhevig is geweest aan koersschommelingen dan was het wel Wirecard de afgelopen jaren. Vakkundig werd steeds gereageerd door Wirecard dat deze koersschommelingen veroorzaakt werden door buitenstaanders. Niemand zal dus naar het bedrijf zelf kijken. Maar als je nu terugkijkt en ziet dat o.a. over CEO Braun bekend is dat hij schijnbaar een zeer grote marging verplichting had en dat er ook berichten zijn dat hij ondanks de beperkingen die voor hem gelden al op ten minste 3 dagen voorafgaand aan de problemen grote verkopen heeft gedaan, dan komt ook de vraag op wie de andere partijen zijn geweest die in het verleden geprofiteerd hebben van de koersschommelingen. Ook hiervoor geldt dat mogelijk alles geheel juist binnen de (formele) regels is gegaan. Maar als je ziet dat hier de nodige signalen zijn dat hier een beursfonds duidelijk gebruikt is en mogelijk ook voor witwassen dan is het zeker de moeite ook deze optie te onderzoeken.

7. Afronding

Mijn doel met dit artikel is niet om iets te zeggen over Wirecard of mogelijke personen rond deze casus. De doelstelling was op verzoek van velen om een aantal van de opties voor fraude en witwassen te projecteren op de casus van Wirecard. Ik heb dat zo veel mogelijk gedaan met de informatie die naar buiten is gekomen. Of dat allemaal juiste informatie is, zal achteraf moeten blijken. Ik heb niet persé volledig willen zijn. Net als in onze training ‘Edje van Utrecht’ wil ik aanzetten tot verder denken; als dit kan, kan dat ook. Of de mogelijkheden die ik heb genoemd ook echt gebeurd zijn, zoals het geval was met het artikel over witwassen met games van een aantal jaren geleden[4], zal ook moeten blijken. Opvallend is wel dat sommige opties die ik in mijn eerste opzet had opgenomen, in de afgelopen 2 weken al werden onderbouwd met publicaties.

Juist om die reden heb ik gekozen voor een open-end artikel dat ik zeker zal aanpassen als er meer informatie naar buiten komt. Ik heb mij beperkt tot zaken die echt relevant zijn voor de witwasbestrijders en ook poortwachters, zoals accountants. Dat er nog veel te vertellen is rond de verdwenen COO die mogelijk linken heeft met geheime diensten, en dat het wel heel bijzonder is dat rond de val van Wirecard ineens een bekende hackersgroep zeer actief is geworden heb ik maar even laten zitten.

Mocht je naar aanleiding van dit artikel nog vragen hebben, nieuwe signalen zien of zaken willen onderzoeken (bijvoorbeeld als student), dan kun je altijd contact opnemen met het AMLC, waar we samenwerken aan de bestrijding van witwassen.

Ik sluit af met de wens dat we voor de high-end witwasbestrijding gaan leren ‘anders te kijken’. Meer vanuit de hypotheses van wat de witwasser zal doen vanuit zijn belang en hoe hij gebruik maakt van situaties die wij als normaal zien of zelfs als betrouwbaar aanmerken. Ik hoop dat dit artikel hier een aanzet toe geeft. Ik ga in ieder geval komende tijd nog eens extra goed kijken naar bijzonderheden rond beursfondsen, want Wirecard heeft ons veel extra red flags gegeven die deels ook al bij eerdere fraudes onderkend hadden moeten worden.

[1] Index met waardeontwikkeling grootste beursgenoteerde Duitse ondernemingen

[2] Luister ook de podcast ‘Witwassen in het nieuws’, te vinden op https://www.amlc.nl/podcasts/

[3] Luister ook de podcast ‘Bedrijfstypologieën’, te vinden op https://www.amlc.nl/podcasts/

[4] Zie https://www.amlc.nl/online-games-en-witwassen/ uit 2016 en https://www.amlc.nl/witwassen-met-fortnite/ uit 2019